天興儀表估值離譜 重組遭證監(jiān)會(huì)否決
上海證券報(bào)
2014-06-08
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曾被股東大會(huì)否決的天興儀表重大資產(chǎn)重組幾乎已面臨最終失敗的結(jié)局。5月28日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委召開今年第23次審核會(huì)議，因擬收購(gòu)資產(chǎn)估值不合理，公司重組方案遭到否決。值得注意的是，此前，標(biāo)的資產(chǎn)網(wǎng)印巨星921.51%的增值率曾飽受投資者質(zhì)疑。而與天興儀表同日上會(huì)的另三家上市公司重組事項(xiàng)均獲通過(guò)。
應(yīng)收賬款居高不下
據(jù)披露，并購(gòu)重組委的審核意見為：天興儀表此次重組標(biāo)的資產(chǎn)2012年的兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與本次交易價(jià)格之間存在巨大差異，缺乏合理解釋。此外，標(biāo)的資產(chǎn)客戶依賴大，應(yīng)收賬款占比高，對(duì)未來(lái)毛利率預(yù)測(cè)缺乏合理解釋。最重要的是，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十條第（三）項(xiàng)“重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允”的規(guī)定。 回查重組草案，天興儀表擬以8.89元每股的價(jià)格發(fā)行2727.19萬(wàn)股，收購(gòu)網(wǎng)印巨星全部股權(quán)，并以同樣價(jià)格向控股股東天興集團(tuán)發(fā)行1499萬(wàn)股，募集配套資金用以支付收購(gòu)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。 在草案中，標(biāo)的資產(chǎn)的估值成為令人關(guān)注的焦點(diǎn)。在評(píng)估基準(zhǔn)日2013年9月30日，網(wǎng)印巨星母公司經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)3921.98萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估，評(píng)估后網(wǎng)印巨星股東全部權(quán)益價(jià)值為40063.59萬(wàn)元，增值率達(dá)921.51%。 網(wǎng)印巨星是一家以印刷設(shè)備為主要產(chǎn)品的制造業(yè)企業(yè)，如此高的評(píng)估值自然令人生疑。在關(guān)于本次重組的投資者網(wǎng)上交流會(huì)上，除宣稱網(wǎng)印巨星是一家全自動(dòng)化、智能化高端印刷設(shè)備制造企業(yè)外，公司方面并無(wú)其他具有說(shuō)服力的解釋，網(wǎng)印巨星董事長(zhǎng)周默反而表示“這個(gè)行業(yè)沒有技術(shù)壁壘”，這加劇了投資者的疑惑。 具體來(lái)看，網(wǎng)印巨星的資產(chǎn)情況首先令人擔(dān)憂。公司2011年底、2012年底、2013年9月30日應(yīng)收賬款余額分別為1602.97萬(wàn)元、5881.55萬(wàn)元、7424.81萬(wàn)元，占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的比重分別高達(dá)28.18%、71.22%和91.78%。 進(jìn)一步深入研究可以發(fā)現(xiàn)，網(wǎng)印巨星還存在著對(duì)大客戶依賴的情況：2011年度、2012年度、2013年1至9月，其前兩大客戶均為維達(dá)力實(shí)業(yè)和藍(lán)思科技，對(duì)兩者的合計(jì)銷售占比分別為50.58%、60.50%和82.14%，呈逐年上升態(tài)勢(shì)。由于下游客戶“能量較大”，網(wǎng)印巨星的資金被其占用也就不難理解了。在截至2012年底、2013年9月30日的應(yīng)收賬款中，分別有66.96%、78.34%來(lái)自這兩家客戶。 另外，網(wǎng)印巨星此前股權(quán)轉(zhuǎn)讓的低估值也為本次重組估值打上一個(gè)問號(hào)。2012年2月29日，當(dāng)時(shí)該公司第一大股東吉學(xué)文將其持有的46.36%股權(quán)以2805萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給魏連速。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，每元出資金額的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18.33元。而按照本次重組的最新評(píng)估值，每元出資金額作價(jià)高達(dá)112元，兩年時(shí)間增值五倍以上。此外，2012年7月30日，恒泰九鼎以現(xiàn)金方式向網(wǎng)印巨星增資2000萬(wàn)元，由此獲得7.6923%股權(quán)，可知當(dāng)時(shí)公司估值為2.6億元，同樣遠(yuǎn)低于當(dāng)前評(píng)估價(jià)。 曾遭股東大會(huì)否決 估值過(guò)高，也引起了中小投資者的不滿，由于涉及與大股東天興集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易，天興集團(tuán)需回避表決，重組方案在第一次股東大會(huì)上折戟，相關(guān)議案的贊成票約為636萬(wàn)股，占出席會(huì)議所有非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的65.8%，恰好低于通過(guò)特別決議所需要的三分之二多數(shù)。 在此背景下，公司不得不召開投資者網(wǎng)上交流會(huì)，以消除投資者擔(dān)憂。或許是說(shuō)服工作起到了作用，公司原封不動(dòng)的重組方案在第二次股東大會(huì)以90%以上多數(shù)獲得通過(guò)。值得注意的是，贊成票增加至1262萬(wàn)股，而反對(duì)票下降至112萬(wàn)股。 此外，與天興儀表的“聯(lián)姻”并不是網(wǎng)印巨星第一次與資本市場(chǎng)見面。去年8月，松德股份(300173,股吧)曾停牌籌劃收購(gòu)資產(chǎn)，其標(biāo)的正是網(wǎng)印巨星。主營(yíng)凹版印刷機(jī)及其成套設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的松德股份，和主營(yíng)絲網(wǎng)印刷工藝成套設(shè)備的網(wǎng)印巨星，在業(yè)務(wù)上有較高的契合度，然而最終松德股份卻表示，綜合考慮交易對(duì)方所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)形勢(shì)、盈利水平、收購(gòu)成本及收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)等因素，從保護(hù)全體股東利益以及維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定出發(fā)，認(rèn)為本次重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟，決定終止本次重組。 而在面對(duì)投資者關(guān)于為何與松德股份的同業(yè)并購(gòu)沒能成功，最后反而轉(zhuǎn)身“投靠”主營(yíng)汽車儀表的天興儀表的提問時(shí)，網(wǎng)印巨星董事長(zhǎng)周默表示，并購(gòu)的對(duì)象選擇不只是市場(chǎng)及業(yè)務(wù)的融合，也是管理團(tuán)隊(duì)，價(jià)值觀等多方面的契合。 值得注意的是，天興儀表已是近期第二例根據(jù)《重組管理辦法》第十條第（三）項(xiàng)進(jìn)行否決的重組。去年年底，景峰制藥在借殼*ST天一時(shí)就“栽在”這一條上。不過(guò)，在下調(diào)估值后，目前該借殼案已經(jīng)獲得無(wú)條件通過(guò)。天興儀表會(huì)否調(diào)整原方案后再度闖關(guān)，值得關(guān)注。
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